芯联集成59亿买子公司72%股权获通过 华泰联合建功

时间： 2025-06-26 23:43     

北京6月24日讯 上交所网站昨日披露上交所并购重组审核委员会2025年第7次审议会议结果公告，芯联集成电路制造股份有限公司（股票简称：芯联集成，股票代码：688469.SH）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表：（1）结合与可比公司在所处发展阶段和主要财务状况等方面的差异，说明本次交易选取EV/总投资作为价值比率的原因，与标的公司资产特征是否匹配，是否符合行业惯例。（2）说明流动性折扣率等参数的选取和测算是否合理。（3）结合上述情况，说明标的公司估值的合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合标的公司主要产品市场竞争格局，下游客户需求，产能利用率，以及目前已获取的订单、协议、量纲等情况，说明标的公司相关盈利预期是否合理，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

芯联集成本次的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，项目主办人张延鹏、王鹏、吴军、樊灿宇、汪怡。

芯联集成2025年6月17日披露的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。

根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为815,200.00万元，评估增值率为132.77%，对应本次交易标的资产即芯联越州72.33%股权的最终交易价格为589,661.33万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,313,601,972股。

芯联集成本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等15名交易对方。

本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。

本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易完成后，标的公司芯联越州将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司目前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

2022年至2024年1-10月，芯联越州的营业收入分别为13,657.86万元、156,030.99万元和179,804.03万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为-70,038.54万元、-111,572.70万元和-86,784.90万元，扣非归母净利润分别为-72,914.85万元、-114,583.25万元和-86,662.02万元。